Bredin Prat conseille Transition dans le cadre de son accord de rapprochement avec Arverne Group en vue de l’entrée en bourse du futur leader français de la géothermie et du lithium bas carbone

Bredin Prat conseille Transition dans le cadre de son accord de rapprochement avec Arverne Group, spécialiste de la valorisation énergétique des ressources du sous-sol, en vue d’introduire sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris le futur leader français de la géothermie et du lithium bas carbone au service de la transition énergétique.

Transition et Arverne ont recueilli des engagements de souscription d’un groupe restreint d’investisseurs souhaitant accompagner la nouvelle entité fusionnée sur le long terme dont notamment ADEME Investissement et Crédit Mutuel Equity.

Ce rapprochement d’entreprises se fera par voie de fusion-absorption d’Arverne Group dans et par Transition, sur la base d’une valeur des titres d’Arverne Group de 166 millions d’euros et une valeur des titres Transition (émis ou à émettre) d’environ 148 millions d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise proforma pour l’ensemble d’environ 257 millions d’euros.

La réalisation de la fusion, soumise notamment à l’approbation des actionnaires de Transition titulaires d’actions de catégorie B, interviendrait à compter du mois de septembre 2023 et au plus tard le 31 octobre 2023. A cette date, l’entité combinée disposera, pour son développement, des fonds levés par Transition dans le cadre de son introduction en bourse en juin 2021 (déduction faite des demandes de rachat émanant des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B) et des fonds complémentaires levés dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. Deux prospectus d’approbation de fusion et d’admission d’actions ordinaires nouvelles seront soumis à l’Autorité des marchés financiers ultérieurement.

Transition sera renommée « Arverne Group » à l’issue du rapprochement.

Bredin Prat a conseillé Transition avec une équipe composée de :

• Corporate : Olivier Assant (associé) et Jean-Damien Boulanger (counsel)
• Fiscal : Jean-Florent Mandelbaum (associé) et Pauline Belleau
• Financement : Camille Vedrenne